现代法制构筑下成立的公司，既讲究资合，又讲究人合，这两个方面的隐患也是导致公司、股东之间产生各种纠纷的根源。诸如股东出资不实、抽逃出资、不履行出资义务、股权转让、确认股东资格、股东要求解散公司等等纠纷是非常之多的。所以，公司在成立之初为避免日后产生各种纠纷，严重影响公司的正常经营和发展，一要做到公司治理结构上的完善，及时聘请资深律师作为公司法律顾问把好关；二是股东间的人合，慎重选择合作的股东是十分重要的。当然也存在一些公司是通过各种渠道成立的，如改制成立的公司，股东人员就会较为复杂，做到人合的确有难度，纠纷也会很多，但这种公司更显公司法律顾问的重要性。2015年9月下旬，成都某实业发展有限公司慕名前来找到成都公司股权纠纷方面比较资深的彭律师，希望彭律师帮他们代理一起涉及一、二十名股东的股权转让纠纷案。 【成都股权转让纠纷知名律师彭律师讲述基本案情】 三原告是成都某实业发展有限公司的股东，十几名被告也都是该公司的股东，该公司也是被告之一。三原告诉称：十几名被告股东在未依法征求三原告是否主张优先购买权的情况下，分别将其各自所持某公司股权转让给了邓某、蒲某。直至2015年6月，三原告委托律师查询某公司工商登记资料时，方知悉前述各被告违法实施了前述股权转让行为，并且还在某公司提交给青羊工商局的相关文件资料中，发现了伪造的三原告签名及指印。三原告认为各被告的前述股权转让行为，违法了《公司法》及某公司《章程》的规定，严重侵犯了三原告的股权优先购买权，故向法院起诉要求被告按转让给邓某、蒲某的同等价格将股权转让给三原告的授权代表邱某名下，被判令某公司变更登记手续，向邱某提交股东名册原件及出具出资证明书等。 而彭律师通过公司了解到的情况却和三原告所说大相庭径。他们对彭律师说，他们公司这三个难缠的股东这么多年从没消停过，可把公司坑惨了。成都资深股权转让纠纷律师彭律师了解到，该公司就是一家由原集体企业改制成立的公司，股东多，人员复杂，纠纷也是不断。起诉的几名股东这几年和公司打了好几起官司，还向法院起诉要求解散公司，被一审、二审法院都驳回了。问及这三名股东为啥这样做的原因，公司人员说是这几名股东想让公司高价回购他们的股权不成就处处与公司作对，公司开股东会他们不去，其他股东要转让股权他们事先又不表态，事后又告你侵权，导致公司和其他股东都很无奈，公司经营管理也受到严重干扰。该公司希望通过彭律师打赢这起股权转让纠纷，让公司和其他股东都能解脱。 【成都股权纠纷资深律师彭律师发表代理意见】 一、本案原告起诉动机和目的不纯，三原告长期针对被告公司、法定代表人及股东就公司经营管理和股权转让等事宜不是进行无端指控就是起诉解散公司、申请行政限制股东股权转让，均被相关部门驳回，给公司的经营管理造成极大损害，也给其他股东正常的股权转让造成了很大的麻烦。如今三原告又起诉其他股东正常的股权转让行为，其不良动机就是非要被告公司股东先高价收购他们股权，在其目的未达到的情况下，想通过诉讼再次达到他们的不良目的！ 二、原告方在诉状中所述与事实严重不符，实际上一直是他们自己故意拖延并怠于行使优先购买权，被告方履行了告知义务。 1、关于第一次股权转让： 原告在诉状中所说他们直到2015年6月通过律师查询才知道股权转让事宜根本不是事实。被告各股东在2014年10月23日就股权转让事宜即给三原告发出了书面《通知》，但30多天过去了，三原告都没有作任何正式回复，如果他们真正想要购买，为何这么不积极呢？在这种情况下，被告各股东才于2014年11月25日签订了《股权转让协议》，2014年11月27日作出了《股东会决议》，2014年11月28日成都市青羊工商行政管理局作出《准予变更（备案）登记通知书》。而直到2014年12月3日原告才向被告公司发函，显然是原告自身故意拖延时间，怠于行使优先购买权，责任在其自身。 2、关于第二次股权转让： 被告各股东是2014年12月23日签订的《股权转让协议》，2014年12月25日作出的《股东会决议》，在被告去工商局报备时，由于原告在另一起解散公司的诉讼中申请工商局限制了公司除年检外的一切行为，未能登记备案。为此，被告公司与2014年12月向工商局提出了撤销该项行政审批限制的申请，并指出了原告方有意给公司制造障碍，让公司无法正常运作就是为达到迫使公司高价收购他们股权的不当目的。在这种情况下，青羊工商局某局长及注册科的科长于2015年1月专门召集了三原告和被告公司法定代表人邓总及股东王先生、邓先生、蒋先生等人员进行了协调。在协调会上，三原告对被告各股东第二次股权转让的事宜一清二楚，但他们只是一味地坚持被告公司、股东一定要按照他们提出的价格以一千多万先收购他们的股权才同意其他股东转让！对原告的无理要求，被告公司及各股东当然不能接受。之后，青羊工商局的领导还是让公司股东再给原告发函告知一下。于是2015年1月30日被告各转让股东给三原告发了《通知》，三原告于2015年2月4日作出《回复》，内容仍模棱两可，不置可否，也未主张优先购买。为给原告行使优先购买权留出足够时间，成都市青羊工商行政管理局直到2015年3月27日才作出（青羊）登记内变（备）字《准予变更（备案）登记通知书》。 可见，在本案各被告股东前后2次进行的股权转让过程中，各转让股东都履行了通知义务，而且青羊工商局还进行了协调，原告诉称不知情完全不符合事实！而且在整个股权转让期间，原告如果认为其权益受到了侵犯，完全可以按照公司法的规定行使救济，但三原告并未及时行使自己的权利，责任在其自身。 三、原告方的诉讼请求无任何法律依据，应予以驳回。 …… 至于三原告要将还未获得的股权统一转让给邱某，也是和他们作为原告请求行使优先购买权自相矛盾的，要么不作为原告，要么就不要又想着转让给邱某。 另外原告其他的诉求都是向相关部门履行变更手续，属于履行之诉，既未发生不履行的行为，也和本诉不是同一诉的范围，应于驳回。 综上所述，原告的诉讼请求没有法律依据，并且与事实不符，应予以驳回。另被告各股东股权转让行为早已结束，且经青羊工商局准予变更（备案）登记完毕，为维护公司的正常经营及各被告股东转让行为的稳定性，避免不必要的折腾，全体被告均请求法院驳回原告的诉讼请求。 【成都股权转让纠纷经典案例——法院判决】 本案经四川资深股权纠纷律师彭律师代理后，通过彭律师认真深入地调查，收集了大量有力证据，并充分研究了股东优先购买权与股东股权转让处分权二者间的法理关系，发表了十分有见地的代理意见，并被法院法官充分认可！2016年10月法院依法作出判决：驳回原告邱某、王某等三人的全部诉讼请求。 成都股权转让纠纷知名律师彭律师预约电话：18030872168 |
